Declaration of Governance

Die Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) beinhaltet die Entsprechenserklärung, Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Strukturen der Unternehmensleitung und -überwachung stellen sich wie folgt dar:

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Die jährliche Hauptversammlung der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (unter anderem: Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, Änderung der Satzung, Gewinnverwendung, Kapitalmaßnahmen). Die HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG untersteht der dualen Kontrolle durch Vorstand und Aufsichtsrat.

Aufsichtsrat

Die zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Bestellung und der intensiven Beratung und Überwachung des Vorstands. Der Aufsichtsrat der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG bestand zum 31. Dezember 2011 aus drei Mitgliedern, die von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt worden waren. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Hier finden Sie die Mitglieder des Aufsichtsrats

Angaben zur Aufsichtsratsvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von 40 TEuro. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine variable Vergütung von 1.000 Euro für jeden Prozentpunkt, um den die an die Aktionäre ausgeschüttete Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr 5 Prozent des dividendenberechtigten Grundkapitals übersteigt. Der Vorsitzende erhält das Dreifache, der Stellvertreter das Anderthalbfache der festen und variablen Vergütungen. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre angemessenen Auslagen und die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer, falls sie diese gesondert in Rechnung stellen können. Ebenso stellt sie den Mitgliedern eine D & O-Versicherung in angemessener Höhe zur Verfügung.

Vorstand

Der Vorstand – als Leitungsorgan der Aktiengesellschaft – führt die Geschäfte des Unternehmens und ist im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften an das Interesse und die geschäftspolitischen Grundsätze des Unternehmens gebunden. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat bestellt, bestand zum 31. Dezember 2011 aus zwei Mitgliedern und berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung, die Unternehmensstrategie sowie über mögliche Risiken.

Hier finden Sie die Mitglieder des Vorstands

Angaben zur Vorstandsvergütung

Die Verträge der Vorstände Michael Hahn und Thomas Kuhlmann sehen neben dem Festgehalt die Direktversicherung in Höhe des lohnsteuerfreien Rahmens und die Kostenübernahme der Gesellschaft für eine Versicherung gegen Unfall für den Invaliditäts- und Todesfall für die Dauer des Dienstvertrages sowie für die D & O-Versicherung mit einem Selbstbehalt des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstands vor. Die Verträge sehen jeweils zusätzlich die Überlassung eines Dienstwagens vor. Weiterhin sind zusätzlich zum festen Jahresgehalt zu zahlende Tantiemen vorgesehen, die in Abhängigkeit von dem für jedes Geschäftsjahr erzielten Ergebnis gewährt werden. Die Tantieme für die aktiven Vorstände berechnet sich nach dem für das jeweilige Geschäftsjahr erzielten Ergebnis vor Steuern (=EBT) der nach IFRS aufgestellten Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Sie beträgt jeweils 17,5 Prozent bezogen auf denjenigen Teil des Ergebnisses, der EUR 6 Mio. der Gesellschaft übersteigt.

Der Anspruch auf Auszahlung der so ermittelten Tantieme entsteht wie folgt:

49 % dieser Tantieme entsteht zum 31. Mai des Folgejahres, nicht aber vor Feststellung des Jahresabschlusses der  Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr, und ist zum Zeitpunkt seiner Entstehung zur Zahlung fällig.

Der verbleibende Teil der Tantieme kommt in voller Höhe nur dann zur Auszahlung, sofern in jedem der beiden folgenden zwei Geschäftsjahre ein negatives Ergebnis vor Steuern (EBT) € - 3 Mio. übersteigt.

Trifft dies nicht zu, kommen zwei Drittel der verbleibenden Tantieme zur Auszahlung, sofern in jedem der beiden folgenden zwei Geschäftsjahre ein negatives Ergebnis vor Steuern (EBT) € - 4 Mio. übersteigt.

Trifft auch dies nicht zu, kommt ein Drittel der verbleibenden Tantieme zur Auszahlung, sofern in jedem der beiden folgenden zwei Geschäftsjahre ein negatives Ergebnis vor Steuern (EBT) € - 5 Mio. übersteigt.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die beiden Vorstände der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG führen das operative Geschäft mit den Bereichen Immobilien- und Fonds-Management. Ebenso führen Sie die kaufmännischen Zentralbereiche und die Stabsstellen. Die Leiter der Fachbereiche berichten direkt an den Vorstand und tragen die Ergebnisverantwortung für ihren jeweiligen Bereich.

Nach § 5 der Satzung der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG bestimmt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat entscheidet, wie viele Mitglieder der Vorstand haben soll (laut Satzung mindestens zwei), ob es einen Vorsitzenden geben soll, benennt diese und beschließt, ob stellvertretende Mitglieder oder ein stellvertretender Vorsitzender bestellt werden sollen. Der Aufsichtsrat genehmigt die Geschäftsordnung für den Vorstand und legt die Arten zustimmungsbedürftiger Geschäfte fest.

Der Vorstand nimmt an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

Die Beschlussanträge werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats grundsätzlich zwei Wochen vor der Sitzung schriftlich mitgeteilt, eine ausführliche schriftliche Unterlage erhält der Aufsichtsrat ebenfalls grundsätzlich zwei Wochen vor seiner Sitzung.

Von der Möglichkeit, Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen, wird verhältnismäßig selten und nur in Fällen Gebrauch gemacht, die besonders eilbedürftig sind.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung.

Insbesondere der Vorsitzende des Aufsichtsrats steht in engem Kontakt mit dem Vorstand und erörtert mit diesem aktuelle Fragen.

Es bestehen derzeit zwei Ausschüsse des Aufsichtsrats, die seine Arbeit vorbereiten und ergänzen sollen. Der Prüfungsausschuss, dem alle drei Mitglieder des Aufsichtsrats angehören, unterstützt den Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsfunktion. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt aus seiner beruflichen Laufbahn über besondere Kenntnisse in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und in internen Kontrollverfahren. Daneben besteht ein Nominierungsausschuss, bestehend aus den Mitgliedern Dr. Eckart John v. Freyend sowie Dr. Reinhard Frhr. v. Dalwigk, der die Entscheidung zum Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder vorbereitet.